In der Ukraine werden im Zuge des andauernden Krieges enorme technologische Fortschritte im gesamten Verteidigungs- und Sicherheitsbereich erzielt – von unbemannten Fahrzeugen über Raketen- und Marschflugkörperprogramme bis hin zu Luftverteidigungs-, Abfang- und Systemen der elektronischen Kriegsführung. Da eine Produktion in ausreichendem Umfang vor Ort angesichts fortlaufender russischer Angriffe sowie begrenzter Kapazitäten und Finanzierung nur eingeschränkt möglich ist, stellte der ukrainische Präsident Wolodymyr Selenskyj im Juni 2025 die Initiative „Built with Ukraine“ vor. Sie soll es ermöglichen, ukrainische Rüstungsprodukte und Technologien gemeinsam mit Partnerstaaten und ausländischen Unternehmen zu entwickeln und zu produzieren: Die Ukraine bringt einsatzerprobtes Know-how, Spezifikationen und Ausbildung ein, die Partnerunternehmen steuern Produktionsinfrastruktur, Kapital sowie Zugang zu Zertifizierungs- und Exportstrukturen bei – die gefertigten Systeme kommen sowohl der Verteidigung der Ukraine als auch dem jeweiligen Partnerland zugute.

Die Umsetzung verläuft unter den Partnerländern bislang unterschiedlich schnell. Dänemark hat bereits im Juli 2025 als erstes Land eine entsprechende Vereinbarung unterzeichnet und fördert die Ansiedlung ukrainischer Rüstungsunternehmen zusätzlich mit erheblichen staatlichen Mitteln. Das Vereinigte Königreich treibt unter dem Programm „Project Lyra“ unter anderem die Serienproduktion des ukrainischen Abfangdrohnensystems „Octopus“ voran. Auch in Deutschland wurden im Rahmen der Initiative bereits mehrere Joint Ventures zwischen deutschen und ukrainischen Unternehmen gegründet, um eine sichere und skalierbare Produktion aufzubauen und die Ukraine zugleich militärisch zu unterstützen. Daneben haben unter anderem Norwegen, die Niederlande, Litauen, Kanada und Schweden erste Kooperationsprojekte aufgesetzt oder entsprechende Absichtserklärungen unterzeichnet, während andere europäische Staaten trotz grundsätzlichen Interesses bislang zurückhaltender bleiben – hier bleibt die tatsächliche Umsetzung angekündigter Vorhaben oft hinter den politischen Ankündigungen zurück, etwa wegen Unsicherheiten über die Nachfrage nach einem Kriegsende oder offener Fragen zu Exportkontrolle und Technologietransfer. Für eine erfolgreiche Zusammenarbeit mit ukrainischen Unternehmen sind dabei verschiedene rechtliche Aspekte zu beachten.

1 Außenwirtschaftsrechtliche Aspekte

Im Zusammenhang mit der Gründung des Joint Ventures mit einem ukrainischen Unternehmen sind insbesondere die Regelungen zu Foreign Direct Investments („FDI“) zu prüfen.

Nach § 55a Abs. 4 AWV muss der Abschluss eines schuldrechtlichen Vertrags über den Erwerb eines inländischen Unternehmens aus bestimmten kritischen Sektoren (u. a. unbemannte Luftfahrzeuge und autonome Kraftfahrzeuge) oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligung daran durch einen Unionsfremden dem Bundesministerium für Wirtschaft und Klimaschutz („BMWK“) unverzüglich nach Abschluss des schuldrechtlichen Rechtsgeschäfts gemeldet werden. Sollte sich ein ukrainisches Unternehmen daher an einem deutschen Unternehmen beteiligen wollen, das entsprechende Produkte entwickelt, wäre stets die Zustimmung des BMWK erforderlich. In diesem Fall sollte der Anteilskaufvertrag stets unter der aufschiebenden Bedingung der Zustimmung des BMWK geschlossen werden, um mögliche Schadensersatzforderungen des Käufers zu vermeiden.

Nach der aktuellen Gesetzeslage wird die Auffassung vertreten, dass eine solche Genehmigung nicht erforderlich sei, wenn eine Neugründung etwa durch Erwerb einer Vorratsgesellschaft erfolgt, da eine solche Gesellschaft im Zeitpunkt des Erwerbs regelmäßig noch nicht geschäftstätig ist und folglich nicht Teil eines kritischen Sektors sein kann, sondern erst nach Erwerb der Geschäftsanteile in diesem tätig wird (sog. „Greenfield-Investitionen“).

Offen bleibt dabei, ob der deutsche Gesetzgeber die Errichtung neuer Unternehmen zur Ausübung einer wirtschaftlichen Tätigkeit in der EU in einem neuen Investitionsprüfgesetz erfassen wird. Nach der neu erlassenen EU-Verordnung zur Überprüfung ausländischer Investitionen, die voraussichtlich Anfang 2028 in Kraft treten wird, sind Greenfield-Investitionen grundsätzlich erfasst, jedoch sind diese ausdrücklich von der verpflichtenden Anordnung von Vorabgenehmigungspflichten ausgenommen, sodass die Mitgliedstaaten in nationalen Vorschriften darüber entscheiden können, ob insoweit eine Genehmigung erforderlich ist.

2 Lizenzvertrag – Einräumung von Nutzungsrechten

Um eine Produktion durch das Joint Venture in Deutschland zu ermöglichen, muss das ukrainische Unternehmen diesem entsprechende Nutzungsrechte für die Produktion, Montage und den Vertrieb der Produkte einräumen. Dabei ist zu beachten, dass sich der Umfang der Lizenz nicht allein nach den vertraglichen Vereinbarungen der Parteien richtet, sondern zusätzlich durch außenwirtschafts- und exportkontrollrechtliche Vorgaben begrenzt wird, die im Lizenzvertrag zwingend abgebildet werden müssen.

Darüber hinaus sollte geregelt werden, wie mit im Rahmen des Joint Ventures neu geschaffenen geistigen Eigentumsrechten umzugehen ist und wem diese zustehen sollen, damit später keine Streitigkeiten darüber entstehen. In der Praxis besteht das ukrainische Unternehmen dabei regelmäßig darauf, Inhaber der ursprünglichen sowie der daran anknüpfenden Weiterentwicklungen zu bleiben, um sein technologisches Know-how langfristig zu sichern; dem deutschen Joint-Venture-Partner sollte im Gegenzug ein hinreichend weitreichendes, mindestens für die Dauer des Joint Ventures unkündbares Nutzungsrecht eingeräumt werden, das auch Verbesserungen und Anpassungen erfasst, die im Rahmen der Serienproduktion in Deutschland entstehen.

Schließlich ist sicherzustellen, dass das ukrainische Unternehmen seine geistigen Eigentumsrechte lizenzieren und das Joint Venture die hergestellten Produkte exportieren darf. Lizenzen an geistigen Eigentumsrechten sowie der Export von militärischen und Dual-Use-Gütern dürfen nach ukrainischem Recht nicht ohne vorherige Genehmigung der ukrainischen Exportkontrollbehörde (State Service for Export Control of Ukraine) erfolgen; seit einer im Juli 2026 in Kraft getretenen Neuregelung besteht für Staaten, mit denen die Ukraine ein Abkommen über gemeinsame Produktion, Lieferung oder Technologietransfer im Verteidigungsbereich geschlossen hat (sog. „Drone Deals“), zwar ein vereinfachtes Genehmigungsverfahren, eine Exportgenehmigung bleibt aber in jedem Fall erforderlich. Die Genehmigung wird dabei typischerweise nur für das konkrete Vorhaben und nicht generell erteilt und ist regelmäßig mit Auflagen verbunden, etwa Garantien des Empfängerstaats, dass die Technologie ausschließlich im vertraglich vereinbarten Umfang genutzt, nicht ohne Zustimmung der ukrainischen Behörden weiterveräußert oder re-exportiert wird und Verbesserungen oder Weiterentwicklungen an die Ukraine zurückgemeldet werden. Zudem fällt für die Übertragung der Technologie regelmäßig eine Gebühr in Höhe eines Anteils des Gutswerts an. Auf deutscher Seite ist umgekehrt zu prüfen, ob die im Joint Venture hergestellten Produkte als Kriegswaffen im Sinne des Kriegswaffenkontrollgesetzes oder als sonstige Rüstungsgüter im Sinne des Außenwirtschaftsgesetzes einzustufen sind, da sich hieraus unterschiedliche Genehmigungserfordernisse für Herstellung, Weitergabe und Ausfuhr ergeben. Angesichts dieser doppelten Kontrolldichte – auf ukrainischer wie auf deutscher Seite – sollte das Joint Venture bereits bei Vertragsschluss festlegen, welche Partei für welche Genehmigungen verantwortlich ist, und beide Genehmigungen sollten sich das ukrainische Unternehmen und das Joint Venture möglichst frühzeitig einholen, um Verzögerungen der Produktion in Deutschland zu vermeiden.

3 Berücksichtigung öffentlicher Aufträge

Hinter der Gründung von Joint Ventures stehen häufig bedeutende öffentliche Aufträge, die die gesamte Vertragsstruktur prägen und zwingend in den einzelnen Verträgen abgebildet werden müssen. Dies gilt insbesondere dann, wenn nicht das Joint Venture selbst, sondern einer oder beide Joint-Venture-Partner Auftragnehmer des öffentlichen Auftrags sind.

In diesem Fall ist zwischen dem Auftragnehmer und dem Joint Venture ein entsprechender Unterauftrag zu schließen, in dem die Pflichten aus dem öffentlichen Auftrag idealerweise vollständig an das Joint Venture durchgereicht werden.

Im Lizenzvertrag ist zudem sicherzustellen, dass das Joint Venture die Nutzungsrechte zumindest so lange behält, bis der öffentliche Auftrag erfüllt ist – auch für den Fall, dass der Joint-Venture-Vertrag zuvor gekündigt wird. Dabei muss außerdem sichergestellt sein, dass sowohl dem Joint Venture als auch dem Auftragnehmer die Möglichkeit eingeräumt wird, dem Auftraggeber die zugesagten Nutzungsrechte an den Liefergegenständen einzuräumen. Dies ist insbesondere dann wichtig, wenn der öffentliche Auftraggeber spezielle Entwicklungen oder Anpassungen eines Produkts beauftragt und bezahlt, da in diesem Fall regelmäßig verlangt wird, dass der öffentliche Auftraggeber an diesen auch das ausschließliche Nutzungsrecht erhält.

4 Gesellschaftsrechtliche Aspekte

Im Rahmen eines Joint Ventures sind verschiedene gesellschaftsrechtliche Regelungen erforderlich, um die Zusammenarbeit klar zu definieren und geordnete Prozesse sicherzustellen.

4.1 Joint Venture Vertrag

Im Joint-Venture-Vertrag sind die grundlegenden Regelungen zwischen den Joint-Venture-Partnern zu vereinbaren, insbesondere die Form der Zusammenarbeit, die Rechte und Pflichten der einzelnen Partner sowie die Mechanismen und Rechtsfolgen beim Scheitern des Joint Ventures.

Regelmäßig wird dabei erörtert, ob das Joint Venture lediglich einen oder mehrere Geschäftsführer haben soll und welche Vertretungsbefugnis einzuräumen ist. Um die Handlungs- und Reaktionsfähigkeit des Joint Ventures im Rechtsverkehr sicherzustellen, empfiehlt es sich, nur einen Geschäftsführer zu bestellen.

Etwaige Bedenken des ukrainischen Unternehmens können in der Regel dadurch ausgeräumt werden, dass neben dem Geschäftsführer ein Beirat eingerichtet wird, der aus zwei Mitgliedern besteht (je eines von jedem Joint-Venture-Partner entsandt), und der für bestimmte, bedeutsame Rechtsgeschäfte der Geschäftsführung seine Zustimmung erteilen muss.

4.2 Satzung

In der Satzung des Joint Ventures sind neben den Standardregelungen insbesondere die Quoten für Gesellschafterbeschlüsse sowie die Möglichkeit der Einziehung von Geschäftsanteilen zu regeln.

Bei der Beschlussmehrheit für Gesellschafterbeschlüsse ist abzuwägen, ob stets 100 % der abgegebenen Stimmen erforderlich sind oder ob auch ein niedrigeres Quorum ausreichen soll. Dies gewinnt vor allem dann an Bedeutung, wenn künftig weitere Gesellschafter hinzukommen und nicht mehr lediglich zwei Gesellschafter am Joint Venture beteiligt sind.

Die Einziehung von Geschäftsanteilen muss insbesondere bei Vollstreckungsmaßnahmen und bei Insolvenz eines Gesellschafters möglich sein, um die reibungslose Fortführung der Gesellschaft zu gewährleisten.

4.3 Rules of Procedure

In den Rules of Procedure für die Geschäftsführung werden die grundlegenden Prinzipien der Geschäftsführungstätigkeit festgelegt sowie diejenigen Geschäfte bestimmt, für die die Geschäftsführung der Zustimmung des Beirats oder der Gesellschafterversammlung bedarf.

In den Rules of Procedure für den Beirat werden dessen Zusammensetzung, der Ablauf der Sitzungen sowie die Beschlussfassung geregelt. Gerade zu Beginn eines Joint Ventures ist es sinnvoll, die Beiratssitzungen in regelmäßigen und eher kürzeren Abständen abzuhalten, um eine kontinuierliche Abstimmung zwischen den Joint-Venture-Partnern sicherzustellen.

5 Vertrauen als Grundlage der Zusammenarbeit

Neben den genannten rechtlichen Aspekten ist vor allem die besondere Situation der ukrainischen Unternehmen zu berücksichtigen: Sie wurden inmitten des Krieges gegründet und agieren verständlicherweise mit großer Vorsicht.

Umso wichtiger ist es, dass stets eine offene Kommunikation auf Augenhöhe stattfindet und sämtliche Regelungen in den Verträgen verständlich erläutert werden. Nur wenn die Gründer und Geschäftsführer der ukrainischen Unternehmen diese nachvollziehen können, ist eine vertrauensvolle und fruchtbare Zusammenarbeit möglich.